Det kan være mange årsaker til at avgjørelsen om avvikling av aksjeselskap må tas. Det kan handle om en konkurs, salg av virksomheten eller for eksempel et dødsfall. Uansett hva det er, så er det noen ting som er lurt å tenke på underveis i prosessen med avviklingen. Vi tar nedenfor utgangspunkt i frivillig oppløsning, og ikke tvangsoppløsning ved konkurs.
1. Forutsetning for avviklingen
Selskapet må ha tilstrekkelig med midler til å betale for avvikling av aksjeselskap, ellers må styret melde konkurs til tingretten. Da vil det bli en tvangsoppløsning, og da er det konkursloven og dekningsloven som regulerer hvordan avviklingen skal foregå.
2. Avvikling av aksjeselskap skjer i to trinn
Trinn 1
- Generalforsamlingen vedtar at selskapet skal oppløses, styret overtar daglig drift.
Trinn 2
- Generalforsamlingen vedtar oppløsning og sletting, og dette meldes til Foretaksregisteret.
3. Tips å tenke gjennom før avviklingsprosessen
- Tenk over hvilke eiendeler selskapet har, og hvordan de kan gjøres om til penger. For ekesempel så bør anleggsmidler og varelager må selges eller overtas av aksjonærene, kundefordringer må kreves inn (betales av kundene).
- På grunn av saksbehandlingstiden i Brønnøysundregisteret, bør melding om oppløsning sendes inn senest i midten av oktober. Gjør du det kan du sende inn avviklingsregnskap / skattemelding i starten på desember.
- Det er viktig å holde fristene til Brønnøysund, så selskapet blir slettet i rett år. Dersom papirene sendes inn for seint, må en levere aksjonærregisteroppgave, årsoppgjør og ligningspapirer for året etterpå også.
- Hvis selskapet fyller vilkårene for å velge bort revisor i avviklingsåret, kan det være en ide å velge bort revisor før avviklingen starter; spare kostnader på honorar til revisor.
Pr januar 2023 er vilkårene for å velge bort revisor:
- Driftsinntekter lavere enn 6 milioner kr
- Balansesum mindre enn 23 milioner kr
- Gjennomsnittlig antall ansatte ikke overstiger 10 årsverk
4. I avviklingsperioden
- Perioden mellom trinn 1 og 2 kalles avviklingsperioden. Avviklingsperioden skal være minst 6 uker normalt ikke lenger enn 12 måneder.
- I avviklingsperioden må styret sørge for å gjøre om eiendeler til penger (normalt anleggsmidler, varebeholdning og kundefordringer).
- All gjeld må også gjøres opp. Pengene som blir igjen når eiendeler er solgt og gjeld er betalt, kan deles ut til aksjonærene. Denne utbetaling kalles likvidasjonsutbytte.
5. Ubetalte krav
- Aksjonærene deler pengene som blir igjen etter at selskapet har dekket øvrige forpliktelser, dette kalles likvidasjonsutbytte. Selv om selskapet gjennomfører en ryddig og grundig avviklingsprossess, vil aksjonærene være ansvarlig for å dekke krav som kommer i ettertid, begrenset opp til utbetalt likvidasjonsutbytte.
Eksempel; En aksjonær får kr 100.000 i likvidiasjonsutbytte. Aksjonæren vil da være ansvarlig for forpliktelser inntil kr 100.000 som dukker opp etter avvikling.
6. Styret sitt ansvar ved overtakelse av daglig drift
- Fremlegge avviklingsregnskap (avviklingsregnskap må revideres hvis selskapet har revisjonsplikt)
- Kreve forhåndsligning via skattemeldingen
- Levere mva meldinger
- Levere aksjonærregisteroppgaver
- Levere slettemelding til brreg.no
- Sørge for at selskapets regnskapsmaterialer oppbevares i 5 år etter sletting
7. Hva kan du få hjelp til ved avvikling av aksjeselskap?
Vi har hjulpet mange selskaper med avvikling, og erfarer at kan være lurt å starte avviklingsprosessen med å ta en prat med regnskapsfører. På denne måten sikrer du at aviklingen går riktig for seg, uten at prosessen blir forsinket.
Spesielt med tanke på;
- Utarbeidelse av alle protokoller
- avviklingsregnskap
- pliktig rapportering til offentlige myndigheter
Har du spørsmål, så ta kontakt med oss.