Fisjon av selskap handler om å dele et selskap opp i to eller flere selskap, i motsetning til fusjon som betyr å slå sammen. I denne artikkelen ser på hvordan en fisjonsprosess fungerer i praksis og hvilke formaliteter som må ligge til grunn for å få gjennomført den.
Hvorfor fisjonere selskap?
Det kan være flere grunner til å bryte opp eller dele et selskap. Fisjon av selskap kan skje blant annet ved oppløsning og ved kapitalnedsettelse.
En fisjon av selskap oppløsning heter det når det opprinnelige selskapet opphører. Det kan for eksempel skje ved at et selskap med flere eiere ønsker å skille lag, og velger å oppløse det opprinnelige selskapet for så å gå videre med egne selskap.
En fisjon av selskap ved kapitalnedsettelse betyr at det overdragende selskapet beholder deler av verdiene selv, mens andre verdier overføres til ett eller flere andre selskaper. Det overtakende selskapet kan enten stiftes ved fisjon, eller oppleve en kapitalforhøyelse ved tilføringen av det overdragende selskapets verdier.
Eksempler på dette kan være to eiere i samme selskap som ønsker å gå hver til sitt og velger å fisjonere ved å beholde det opprinnelige selskap for en av aksjonærene, og stifte et nytt selskap for den andre aksjonæren. Eller det kan handle om konsern som ønsker å skille ut forretningsområder i eget selskap eller et datterselskap fra konsernet.
Det er en rekke undergrupper av fisjonstyper og kan også være et ledd i en omorganisering til holdingmodell. Det er viktig å få god rådgivning for å velge riktig modell.
Skattefri fisjon?
De fleste fisjoner kan gjennomføres uten å utløse umiddelbare skattekonsekvenser. Skattefritaket forutsetter at fisjonen gjennomføres i henhold til regelverket i aksjelovens kapittel 11, jfr. Kapittel 14.
Dette kan synes vanskelig tilgjengelig og høres komplisert ut, men forenklet så betyr det at verdien på aksjene som aksjonæren i det overdragende selskapet får i det overtakende selskapet, skal tilsvare verdien han hadde i det overdragende selskapet.
Dette kan være vanskelig å gjennomføre i praksis i noen typer fisjoner, spesielt når det er snakk om fisjoner ved kapitalnedsettelse og det er oftest nødvendig å søke profesjonell hjelp for å sikre at dette gjennomføres på en korrekt måte.
Fisjonsprosessen
En fisjonsprosess er ganske lik som en fusjonsprosess, og det betyr at det er en del formaliteter som må være på plass for å få gjennomført fisjonen.
Først og fremst så må selskapets fremme forslag om fisjon, og generalforsamlingen i det overdragende selskapet og generalforsamlingene i overtakende selskapene må deretter godta forslaget om fisjon.
Les også: Hvordan og hvorfor fusjonere selskap?
1. Forhandlinger og due diligence
Forhandlinger og due diligence kan få en sentral plass i en fisjon av selskap. Det kan være nyttig med en selskapsgjennomgang for å få oversikt over viktig informasjon i selskapet, og bidrar til trygghet og sikkerhet rundt fisjonen. Due diligence kan være med å avdekke forhold som kan ha betydning for verdivurderingen og forhandlinger videre.
Det er ofte vanlig at profesjonelle aktører bistår både for overtakende og overdragende selskap. Profesjonelle aktører er ofte ekstern regnskapsfører, meglerhus og/eller et advokatbyrå. Det er også vanligvis behov for revisorbekreftelser i prosessen. Ofte kreves det flere profesjonelle aktører og tett dialog mellom disse og selskapenes ledelse.
2. Fisjonsplan
En vesentlig del av fisjonsprosessen handler om å utarbeide en fisjonsplan. Dette skal gjøres av styret/styrene, og er et hoveddokument som skal beskrive hele fisjonen og blir styrende for resten av prosessen.
Dokumenter som må utarbeides i Fisjonsplanen:
- Ved fisjon til eksisterende selskap, skal styrene i de aktuelle selskapene utarbeide fisjonsplanen i fellesskap.
- Rapport om fisjonen
- Fordelingen av selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser til de selskapene som deltar i fisjonen
- Fordelingen av aksjer og annet vederlag på aksjonærene i det overdragende selskapet
- Styret lager redegjørelse om fisjonsplanen
- Generalforsamlingen godkjenner fisjonsplanen med flertall som for vedtektsendring
3. Redegjørelse for fisjonsplanen
I tillegg til en Fisjonsplan så skal styret eller styrene også utarbeide en redegjørelse. Dette er selve redegjørelsen for fisjonsplanen som skal beskrive ytterligere hvordan verdiene i selskapene er fordelt, hvordan dette ble fastsatt og sikre at tingsinnskuddet i det overtakende selskapet har en verdi som svarer til verdien av aksjene som utstedes som vederlag.
Dette skal beskrives i redegjørelsen:
• Hvordan vederlaget til aksjonærene er fastsatt
• Hvilke verdier tilføres det overtakende selskapet
• Hvilke verdier kompenseres det oppkjøpte selskapet
• Vurderinger og feilmarginer i avgjørelsene bør diskuteres
• Fisjonsplanen skal godkjennes av selskapenes generalforsamling
• Redegjørelsen skal godkjennes av selskapets revisor
4. Iverksettelse av fisjonen
Etter at generalforsamlingen har vedtatt fisjonen, skal styret melde fra til Foretaksregisteret. Kreditorer har en frist på seks uker, for å melde sine innsigelser.
Dersom alt er i orden med kreditorene, skal det overtakende selskapet (hvis det flere så gjør alle selskap det) melde fra til Foretaksregisteret om ikrafttredelse av fisjonen.
Melding om endelig gjennomføring av en fisjon må være ferdigbehandlet i Foretaksregisteret innen 31.12. for å bli godkjent samme år og legges til grunn for ligning.
VIEW kan bidra til at du lykkes med fisjon av selskap
Fisjon av selskap kan være krevende og må gjennomføres korrekt for å unngå å utløse unødvendig skatt eller at prosessen stopper opp.
Derfor er det nyttig å utarbeide de rette analysene i forkant, få på plass dokumentasjon og få de signert i tide for en smidig og vellykket fisjon.
Vi i VIEW har solid erfaring med fisjon for våre kunder og hjelper i alle deler av fisjonsprosessen.
Vi kan for eksempel sørge for:
- dokumentasjon av regnskapstall knyttet til en due diligence
- utarbeider all formell dokumentasjon som er pålagt i fisjonsplanen
- sørger for at kundene våre får dokumenterte beslutninger i styret og i generalforsamlingen.
- stå for den regnskapsmessige håndteringen av fisjonen etter Aksjeloven/Allmennaksjeloven og Regnskapsloven
Har du spørsmål om fisjon av selskap eller vurderer en fremtidig fisjon?
Vi tilbyr en 15 minutters prat med en av våre rådgivere, helt kostnadsfritt og uforpliktende. Under praten kan du stille spørsmål om fisjon av selskap og hvordan vi kan bidra til at du lykkes bedre.
Book en prat med våre rådgivere her
